금감원은 2009년 2월 자본시장법 시행에 따라 발행가액을 자율화하면서 늘어나기 시작한 주주배정 유상증자는 발행 한도의 제한이 없고 실권주를 일반공모하거나 제3자에게 배정할 경우에는 일반공모·제3자배정 유상증자와 같은 효과를 얻을 수 있어 2009년 2월 39%에서 2011년 말 73%로 급증한 반면 일반공모 및 제3자 배정 유상증자는 각각 42%에서 17%, 19%에서 10%로 크게 감소했다고 밝혔다.
그러나 금감원은 2009년 2월부터 2011년 말까지 실시된 주주배정 유상증자 239건을 대상으로 발행가액, 소액주주 보호장치, 재무상태, 증자 후 발생한 사건을 분석한 결과 투자자들이 잘 모르는 여러가지 문제점이 발견됐다고 밝히고 이에대한 투자자들의 주의를 당부했다.
금감원은 구체적으로 한계기업들이 주주배정 유상증자를 하면서 과도한 할인발행으로 청약을 유인하거나, 최대주주의 실권 등 소액주주 보호조치가 미흡한 경우가 많다고 보고 증권신고서 정정요구 등을 통해 적정 발행가 산정 및 소액주주 보호를 유도하고 주주배정 유상증자 전후 편법적인 경영권 변동 및 증자 자금의 적정한 집행여부에 대해서도 모니터링을 할 예정이라고 밝혔다.
이와 함께 투자자들도 한계기업 징후를 보이는 회사가 실시하는 주주배정 유상증자 청약시에는 투자설명서에 기재되어 있는 발행가액 결정시 적용한 할인율, 실권주 처리방식, 투자위험요소 및 재무상황 등을 꼼꼼히 챙겨보는 등 신중하게 투자를 결정하는 것이 중요하다고 조언했다.
실제로 주주발행 유상증자를 한 한계기업들은 우선 발행가를 결정할 때 대부분 舊 '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에서 정한 방식으로 만들어 낸 이론권리락주가에 할인율을 곱하여 산정했다.
발행가 결정실태면에서 발행사가 적용한 할인율을 점검한 결과 주주배정 유상증자의 평균할인율은 26%로서 일반공모 유상증자의 평균할인율(25%)과 유사한 수준이나, 실권주를 일반공모한 166건 중 12건이 일반공모 유상증자의 할인율 상한인 30%를 초과하여 할인 발행했으며 실권주를 제3자에게 배정한 67건 중 52건은 제3자배정 유상증자의 할인율 상한인 10%를 초과하여 할인발행했다. 특히 이중 4건은 일반공모 유상증자의 할인율 상한인 30%를 초과한 것으로 나타났다. 이는 주주배정 유상증자시 과도한 할인 발행을 통해 주주의 청약을 유인하는 결과를 초래한다.
또한 최대주주가 증자에 참여한 비율(38%)이 구주주 청약율(72%)의 절반 수준에 불과할 뿐만 아니라, 증자 후 1년이내에 최대주주가 변경된 회사도 43사(전체의 19%)나 되는 것으로 나타났다. 또한 자본잠식·연속손실 등 한계기업이 2009년에는 일반공모 유상증자로 자금조달을 추진했으나 최근에는 주주배정 유상증자를 선호하는 양상을 보임에 따라 주주배정 유상증자 후에도 상장폐지·횡령발생에 의한 피해도 증가하고 있다.
2009년 2월부터 2012년 2월말까지 상장폐지된 회사(208사) 중 유상증자를 실시한 회사는 74사이며 주주배정 유상증자 후 횡령사건 발생도 2009년 29%에서 2010년 54%까지 급증하는 등 주주배정 증자 회사의 횡령발생위험도 상승하고 있다. (끝)
