최 회장 한투증권 대출, 개인거래로 판명돼 SK실트론 일감규제 받을 듯
[금융소비자뉴스 박홍준 기자] 최태원 SK그룹 회장이 지분 29.4%를 인수, 회사기회유용 논란을 빚은바 있는 SK실트론이 SK그룹 계열사로 편입된 이후 내부거래가 급증하고 있다. SK실트론이 계열사의 일감몰아주기에 힘입어 성장을 거듭하다 증시에 상장될 경우 개인 최대주주인 최 회장은 SK C&C 상장 때처럼 천문학적 규모의 상장차익을 거둘 수 있게 될 전망이다.
이는 지난 2017년 SK㈜가 SK실트론을 인수할 당시 지분 29.4%를 자금부담을 이유로 지배주주인 최 회장이 개인적으로 인수토록 하는 기회를 제공한 것은 상장차익등 상당한 이득을 예상한 때문이 아니냐는 당시의 회사기회유용에 의한 사익편취 의혹을 한층 짙게 하는 구체적인 사례라는 점에서 비상한 관심을 모은다.
최근 기업집단현황공시 등에 따르면 올해 상반기 SK실트론의 내부거래 매출은 2189억원으로 전년 동기 대비 47.3% 증가한 것으로 나타났다. SK하이닉스와의 거래액이 가장 많았고, SK하이닉스세미컨덕터, SK하이닉스시스템아이씨 등도 주요거래처였다.
이에 따라 SK실트론의 내부거래비중은 한층 높아졌다. 올해 상반기 내부거래비중은 28.4%로 지난해 상반기 23.9%에 비해 크게 상승했다. 지난해 내부거래 비중은 26.8%선에 달했다.
SK실트론은 SK하이닉스 등 그룹 반도체 계열사들과 수직적 계열관계에 있이 내부거래가 불가피한 측면이 있지만 일감몰아주기 확대는 최 회장에게는 미래에 떼돈을 벌 수 있는 기회가 된다는 점에서 문제가 있다. 현재 SK가 보유하고 있은 SK실트론 지분평가액은 5조 원 이상에 이르지만 성장과 더불어 SK는 물론 최 회장의 보유 지분가치는 늘어나면서 기업가치도 더욱 불어난다. 그런 후 SK실트론이 건실한 대기업으로 증시에 입성할 경우 최 회장은 또 한 번 거액을 거머쥘 수 있게 될 것으로 예상된다.
최 회장은 이미 이런 수법으로 거대 규모의 부를 일군 바 있다. 그는 회사기회유용과 일감몰아주기의 대표적 사례인 SK C&C 지분을 60억 원에 매입한 이후 주식매각 및 배당수령 등을 통해 이미 1조원 이상 상장차익을 챙겨 돈방석에 오른 바 있다. 최 회장은 이 돈으로 그룹지배력을 강화한 것은 물론 개인재산으로 엄청난 규모로 확대했다.
당시 이를 두고 부당이득, 불로소득 논란이 일면서 사회환원 문제가 제기됐다. 공정위 등은 그동안 이런 편법적인 부의 증식을 막기 위해 회사기회유용금지, 총수일가 사익편취 규제 등의 제도적 장치를 신설 또는 강화해 왔다.
내부거래확대로 다시 불거진 회사기회유용 논란
그런데도 SK실트론의 내부거래가 급증하고 있는 최 회장이 SK C&C와 유사한 수법으로 SK실트론을 일감몰아주기로 우량회사로 키운 후 상장을 통해 거대 규모의 ‘불로소득’을 취하겠다는 시도를 하고 있는 것이 아닌가 하는 의혹을 사고 있다. 최 회장의 SK실트론 지분인수가 회사기회유용에 의한 사익편취 논란이 다시 불거지고 있는 것은 바로 이때문이다.
지난 2017년 SK가 SK실트론의 인수할 당시 최 회장의 지분인수를 놓고 회사기회유용 논란이 뜨거웠다. SK 같은 해 1월 LG로부터 실트론 지분 51%를 주당 18,139원, 총 6,200억 원에 인수하고 약 3개월 후인 4월 6일 SK실트론 잔여지분 49% 중 KTB PE가 보유하고 있던 19.6%를 TRS(총수익스왑) 계약을 통해 추가로 확보했다. 최 회장은 같은해 4월 24일 우리은행 등 보고펀드 채권단이 보유하던 29.4%를 동일한 방식으로 확보했다.
당시 경제개혁연대 등은 SK㈜의 SK실트론 잔여지분 인수는 회사에 상당한 이득이 될 사업기회이고 그것도 경영권프리미엄이 제외돼 30%할인된 가격으로 취득할 수 있는데도 잔여지분 29.4%를 최 회장이 개인적으로 인수토록 한 것은 상법과 공정거래법에서 금지하고 있는 회사회유용에 해당될 소지가 크다고 보고 당국의 철저한 조사를 촉구했다.
더욱이 당시 SK측은 회사부담 때문에 SK실트론 지분 29.4%를 인수하지 않고 최 회장이 개인적으로 인수했다고 밝혔으나 이는 설득력이 없다는 지적을 받았다. SK는 TRS거래를 통해 추가지분을 인수했기 때문에 5년간 이자만 지급하면 돼 사실상 자금부담이 없는 상태였다. 경제개혁연대는 당시 SK가 앞으로 으로 상당한 이득이 될 것으로 예상하고 지배주주인 최 회장에게 지분인수기회를 제공했다고 지적했다.
시민단체의 한 관계자는 “SK가 인수한 후 SK실트론 내부거래가 갈수록 확대되는 추세를 보이고 있는 것은 최 회장의 회사기회유용에 의한 사익편취를 구체화하고 있는 과정으로 볼 수 있다”면서 이로 인해 최회장의 SK실트론 지분인수가 다시 논란이 되고 있는 것 같다고 말했다.
일감몰아주기 규제대상에 포함되나
SK실트론의 내부거래 확대와 관련, 최근 최 회장이 TRS(총수익스왑) 방식으로 획득한 29.4%에 달하는 지분이 사실상 최 회장의 개인 거래로 인정되면서 앞으로 SK실트론이 일감몰아주기규제를 받게 될 전망이다.
최 회장은 한국투자증권의 SPC인 ‘키스아이비제십육차’와 TRS 계약을 체결하며 SK실트론 지분 19.4%를 인수했다. 하지만 최근 금융당국이 한국투자증권이 기업대출로 제한하고 있는 발행어음을 통해 조달한 자금을 TRS 거래를 통해 최 회장에게 대출한 것을 두고 개인에게 제공한 부당 대출이라는 판단을 내렸다. 최 회장은 같은 방식으로 삼성증권의 '더블에스파트너쉽2017의2'를 통해 SK실트론 지분 10%를 보유 모두 29.4%에 이르는 SK실트론 지분을 개인적으로 보유하고 있는 셈이다.
이 비율은 비상장기업의 일감몰아주기 규제대상인 총수일가의 지분율 20%를 웃돌아 최 회장의 SK실트론은 앞으로 일감몰아주기 규제 대상이 될 것으로 예상된다.
경제개혁연대는 최 회장의 TRS 거래 당시 "최 회장의 SK실트론 지분 29.4% 인수는 TRS 계약을 통한 것이지만, TRS 거래는 기본적으로 계약 당사자가 자본이득(손실)을 부담하는 성격이 있고, 또 최태원 회장은 콜옵션 행사 조건을 보유한 것으로 알려져 있어, 소유에 준하는 보유로 볼 수 있다"며 "즉, 최태원 회장은 현재 비상장회사인 SK실트론의 지분 20% 이상 보유한 것으로 볼 수 있기 때문에 일감몰아주기 규제의 대상"이라고 논평한 바 있다.
얼마전 최 회장은 '착한 돈벌기'를 다짐했다. 경제적 가치와 사회적가치를 동시에 추구하겠다는 경영철학을 선언했다. 그런데 SK실트론의 일감몰아주기 확대에 의한 사익편취 논란은 착한 돈벌기를 퇴색시킨다. 최 회장이 보유 SK실트론주식문제를 어떻게 해소할는 지가 주목된다.
