[금융소비자뉴스 이동준 기자] 비비큐그룹의 지주회사 제너시스는 2002년 설립됐다. 그러나 제너시스의 감사보고서는 2011년부터 공시된다. 매출이 미미했거나 다른 공시요건을 갖추지 못해서였을 것이다.

2011년 지주회사의 지분율을 보면 윤홍근 회장의 아들 윤혜웅씨가 62.62%, 딸 윤경원씨가 31.92%이고, 윤홍근 회장은 5.46%에 불과하다. 이미 지주사 설립때 경영권승계를 끝낸 것으로 알려진다. 증여세도 조금만 물여 변칙증여 비판도 받았다.

윤 회장은 지주사 말고 주력사인 제너시스비비큐의 지분 4.95%도 갖고 있다. 그 외 지분은 없다. 이 적은 지분으로도 10년이상 그룹을 진두지휘해온걸 보면 그 비결이 궁금하다. 왜 그렇게 조기에 자녀들에게 지분을 대부분 물려주었는지도 궁금하다.

그래도 2011년까지 비비큐그룹은 그런대로 잘 굴러갔다. 주력기업으로, 비비큐치킨으로 유명한 제너시스비비큐는 계속 견조한 성장세를 유지했고, 지주사 제너시스의 상태도 큰 문제가 없었다.

 

지주회사 제너시스이 지분구조(%)

대주주명	2011년말 지분율(%)	2020년말 지분율(%)
윤홍근 회장	5.46	5.46
윤혜웅(아들)	62.62	62.62
윤경원(딸 ?)	31.92	31.92

<자료 금융감독원 전자공시시스템>

 

지주사 제너시스에 결손 발생...방만한 비용관리-해외치킨사업 부실로 94억 당기순손실 발생 후 만성적자-자본 완전잠식

 

하지만 2012년부터 지주사 제너시스에 문제가 생기기 시작했다. 이익잉여금과 자본총계가 감소하기 시작했다. 이른바 결손이 생기기 시작한 것이다. 이해 제너시스의 별도기준 매출은 67억원인데 판매관리비가 84억원에 달한게 문제였다. 그중 급여가 2011년 38억원에서 52억원으로 증가한 탓이 컸다.

여기에 지분법손실도 83억원이나 발생, 결국 94억원의 당기순손실을 냈다. 지분법손실이란 지주사가 투자한 계열사들 손실을 회계로 잡은건데, 특히 해외 치킨사업투자 등에서 계속 손실을 본 영향이 컸다. 지주사의 비용관리를 방만하게 한데다 대규모 해외투자손실까지 겹친 탓이었다.

이런 구조는 이후 계속된다. 2016년에는 자산이 574억원인데 부채가 731억원으로 급증, 자산보다 부채가 많아졌다. 이 해에 교환사채(EB) 600억원을 발행한 탓이었다. 교환사채란 회사채 발행기업이 보유중인 상장기업주식을 회사채 인수자에게 특정조건이 되면 교환할수 있도록 권리를 주는 회사채다.

이때 제너시스는 제너시스비비큐 지분 84.44%를 보유중이었는데, 이 비비큐 주식의 교환권리를 주고 회사채를 발행한 것이었다. 문제는 이 교환사채의 보장수익률이 1회 무려 15%, 2회 8%였다는 점이다. 지주사가 결손상태면 왠만하면 투자를 보류할텐데도 윤 회장은 계속 해외투자 등으로 돈이 필요해 고금리를 감수하면서까지 교환사채를 발행한 것이었다.

고금리를 피하려면 제너시스비비큐 같은 우량 계열사에서 배당이라도 많이 받으면 된다. 그러나 당시 비비큐는 2013년 분리매각된 bhc와의 소송 시작으로, 거액의 소송배상금을 미리 준비하지 않을 수 없는 상황이었다. 실제 2017년2월 일부 소송 최종판결로 제너시스와 비비큐 등은 모두 98억원을 배상해야했다. 소송은 이걸로 끝이 아니라 그후에도 계속됐다.

 

2012년 지주사 제너시스의 손익계산서(별도기준 억원)

매출	판매관리비	영업이익	영업외수익	영업외비용	영업외비용중지분법손실	당기순이익	판관비중 급여
67	84	-16	17	91	83	-94	52

<자료 감사보고서>

2019년 고금리부담 완화 차원에서 큐캐피탈의 SPC와 3가지 딜 한꺼번에 한 것이 두고두고 큰 부담으로 떠올라

결국 2016년 제너시스는 별도기준 매출 147억원에 무려 202억원의 당기순손실을 기록했다. 자본총계는 마이너스 157억원으로, 완전자본잠식 상태에 빠지게 된다. 기존의 고비용구조와 계속된 지분법손실에다 고금리 사채발행에 따른 45억원의 이자비용까지 겹친 탓이었다.

여기에 계열사들에 대한 매출채권 미수금과 대여금 등에서 발생한 80억원의 대손충당금도 적자에 크게 기여했다. 지주사 상태가 안좋은데도 계열사나 해외 치킨법인 지원을 위해 계열사에 돈을 빌려주었다가 거의 떼이고, 그런데도 더 투자를 하기위해 무리하게 고금리 교환사채 발행을 강행한 결과였다.

이런 구조가 지속되면서 적자와 결손은 이후 더 심해졌다. 2018년 별도기준 제너시스의 매출이 208억원이었는데 이자비용만 85억원에 달했다. 아무리 영업이익을 내도 당기순손실이 불가피했다.

이런 부담을 견디다 못해 2019년 윤 회장과 제너시스는 큐로그룹(회장 권경훈) 계열사 큐캐피탈과 이상한 딜(?)을 하게된다. 문제는 이 빅딜이 지금까지는 물론 앞으로도 비비큐그룹과 윤회장의 생사여탈권을 좌지우지하는 형국이 되고 있다는 점이다.

신기술사업금융투자회사인 큐캐피탈파트너스 국내최초 민간벤처투자캐피탈인 한국개발투자가 전신으로, 지난 82년 설립됐다. 현재 국내 사모펀드투자(PE)업계의 선두주자로 평가된다. 기업구조조정, 벤처투자 및 사모펀드 운용이 주업인 회사다.

 

2016년 고금리 교환사채 발행후 제너시스의 영업지표(별도기준 억원)

	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
매출	147	242	208	232	180
영업이익	-20	65	64	68	60
이자비용	45	79	85	96	94
지분법이익	47	145	99	105	49
지분법손실	60	79	26	0.13	0.8
당기순이익	-202	-19	-37	-129	-5.4
이익잉여금(연말기준)	-401	-420	-450	-579	-585
자본총계(연말기준)	-157	-201	-238	-367	-372

<자료 해당연도 감사보고서>

 

고금리의 400억 장기차입금은 내년인 22년 갚지못하면 담보로 잡힌 비비큐 전주식 큐로그룹으로 넘어갈 수 있어

 

이 회사의 최대주주가 의류전문업체 지엔코이고, 지엔코의 최대주주는 컴퓨터업체 큐로컴이며, 큐로컴의 최대주주는 엔터테인먼트업체 큐로홀딩스다. 또 큐로홀딩스의 최대주주는 케이파트너스이고 이 케이파트너스의 최대주주가 권경훈 회장(지분율 63.67%)이다. 큐로그룹이라고 부르고, 계열사간 순환출자가 많은 그룹이다.

2019년 제너시스는 큐캐피탈파트너스의 투자목적회사(SPC) 큐씨피(QCP)골든볼로부터 399.99억원의 장기차입금을 빌린다. 거의 400억원이라고 보면된다. 이자율은 무려 11.3%. 이 차입을 위해 제너시스가 보유한 제너시스비비큐 주식 130만2,507주 전부를 담보로 제공했다. 보증금액은 306억원. 주당 23,493원꼴이다.

지주사뿐 아니라 윤홍근 회장도 자기보유 비비큐 주식을 담보로 제공했다. 다른데서 돈을 빌리기 어려워 이렇게 불리한 조건을 감수했을 것으로 추정된다.

큐씨피골든볼은 장기차입금을 빌려주면서 아예 제너시스와 윤 회장으로부터 제너시스비비큐 지분 47만923주를 사버렸다. 지분매입가는 600억원으로 알려진다. 지분율로 30.54%에 달한다. 이 때문에 비비큐에 대한 제너시스의 지분율은 84.44%에서 64.12%로, 윤회장 지분율은 15.12%에서 4.94%로 각각 확 줄어버렸다.

지분이 줄었을 뿐아니라 나머지 지분들도 모두 장기차입금의 담보로 제공하고 있다. 400억원을 못갚으면 치킨회사 제너시스비비큐는 큐로그룹으로 넘어가게 된다. 만기는 바로 내년인 2022년이다.

2019년 7월 큐씨피골든볼은 제너시스가 고금리로 신음하던 교환사채 600억원까지 떠안았다. 최고 15%에 달하던 표면이자와 보장수익률을 7.8%로 내려주면서다. 아마 금리를 이렇게 낮춰주는 조건으로 지분 30%를 인수하고 장기차입금을 빌려주었던게 아닌가 추정된다.

 

큐로그룹이 재매입해준 교환사채 600억이 더 문제...갖가지 독소조항, 여차하면 교환권 행사 등으로 경영권 위기 봉착

 

그러나 이 교환사채 인수에 또 적잖은 조건이 붙어있다는게 문제다. 이 교환사채의 이자는 3개월마다 지급하며 만기는 2024년 7월19일이다. 만기에 일시상환하는 조건으로, 바로 3년후다. 보장수익률이 7.8%라지만 기한이익상실사유가 발생하면 보장수익률은 14%로 다시 올라간다.

기한이익상실사유에는 사전에 설정한 EBITDA(상각전 영업이익 즉 영업이익+감가상각비)에 미달하는 경우, bhc와의 물류용역분쟁 등의 순배상금액이 사전에 설정한 금액을 초과하는 경우, 대표이사(윤홍근회장)의 재매수권, 발행회사(제너시스)의 조기상환권을 행사하지 않거나 소멸되는 경우 등이 포함된다.

영업이익을 적게 내거나 bhc 배상금이 과다해지거나, 윤 회장이 재매수권을 포기할 경우 등을 말한다. 이중 한 개 조건만 갖춰도 된다는건지, 아니면 모든 조건을 갖춰야한다는건지는 공시자료만으로는 분명치 않다.

큐씨피골든볼의 교환사채 원금 조기상환요구권(풋옵션)은 2023년 7월19일이후 매3개월마다 가능하다. 다만 앞에서 언급한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 그 이전이라도 조기상환 청구가 가능하다. 제너시스의 교환사채 원금 조기상환권(콜옵션)은 내년인 2022년 7월19일부터 2023년 7월19일까지 1년동안 매3개월마다 가능하다.

교환대상 주식인 제너시스비비큐 보통주의 교환가격은 주당 20만원이다. 사채발행금액 600억원을 전량 교환 청구하면 큐캐피탈이 제너시스로부터 비비큐 주식 30만주를 추가 매집해 77만923주까지 확보할 수 있다는 계산이 나온다. 이 경우 제너시스가 보유한 비비큐 주식은 98만8,558주에서 68만8,558주로 내려간다. 제너시스 지분에 윤 회장이 보유한 7만6271주를 더하면 총 76만829주로 큐씨피골든볼 지분에 약간 못 미친다.

리픽싱(교환가격 조정) 한도는 공시되지 않았다. 큐캐피탈은 리픽싱으로 교환가격이 90%로 내려가면 33만주, 80%면 37만5,000주, 70%면 43만주를 전환 할 수 있다.

 

2019년 큐씨피골든볼이 인수한 제너시스 교환사채 조건

인수원금(억원)	600
보장수익률(연 %)	7.8%(종전 최고 15%)
이자지급과 만기	이자 매3개월마다 지급. 만기는 2024년7월19일. 만기일시상환
기한이익상실사유발생시 불이익과 사유내용	-기한이익상실사유발생시 풋옵션 조기사용 가능하고 보장수익률도 14%로 상승 __기한이익상실사유: (1)사전설정 EBITDA 미달시 (2)bhc 소송배상금이 사전설정금액 초과시 (3)윤홍근회장과 제너시스가 콜옵션 행사않거나 소멸시
풋옵션, 콜옵션 사용가능 기간	-풋옵션:2023년7월19일이후 매3개월마다 _콜옵션:2022년7월19일~2023년7월19일까지 매3개월마다
교환가격	주당 20만원
리픽싱 가능요건	(1)교환가격(20만원)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 하는 경우 (2)합병 자본감소 주식분할 및 병합 등에 의해 조정이 필요한 경우 (3) bhc와의 물류용역분쟁 등 우발채무 현실화가 있을 경우
교환청구 기간	2019년 7월22월~2024년 7월12일
기타계약조건	제너시스비비큐가 현금 및 현금성자산 및 장단기금융상품의 매월말 잔액을 250억이상으로 유지해야 함

<출처: 감사보고서>

 

이익이 적게 나거나 bhc소송 배상금이 과다하면 경영권 위태로워져...윤홍근 회장은 계속 글로벌 치킨투자 강행 움직임

 

리픽싱에도 여러 조정요건이 붙어있다. 교환가격(20만원)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 등을 하는 경우, 합병 자본감소 주식분할 및 병합 등에 의해 조정이 필요한 경우, bhc와의 물류용역분쟁 등 우발채무 현실화가 있을 경우 리픽싱이 가능하도록 되어있다.

비비큐가 비상장사라지만 교환가격 20만원은 높은 수준이다. 이 가격밑으로 유상증자나 주식배당 등을 할 경우 교환가격을 조정한다면 유상증자나 주식배당도 함부로 하지말라는 얘기다. bhc와의 소송은 여기서도 문제가 된다. 곳곳에 독소조항들이 즐비하다.

교환청구기간은 2019년 7월22월~2024년 7월12일까지다. 이미 교환가능한데도 아직 안하고 있는걸 보면 아직 교환조건 성립이 안된 것으로 보인다. 교환조건은 공시되지 않았지만 경영성과가 합의목표 이하로 떨어지면 교환권을 행사할수 있다는 조항도 있는 것으로 알려진다. 굳이 교환권이 행사되지 않더라도 장기차입금의 만기가 내년이고, 교환사채만기가 또 3년후다. 복잡한 여러 조건중 하나라도 삐끗하면 큰 고비가 온다.

제너시스측은 당장 내년부터 교환사채 원금 상환권(콜옵션)을 갖고있기 때문에 큰 문제가 없다고 설명한다. 그러나 장기차입금 400억원의 만기도 내년이다. 물론 양측 협의하에 차입금 만기를 더 연장할수도 있지만 만약 큐캐피탈측이 정시상환을 요구한다면 교환사채 콜옵션 비용까지 모두 1천억원이 필요하다.

반면 작년말 제너시스비비큐의 연결기준 현금및현금성자산은 모두 645억원에 불과하다. 그나마 아직 멀쩡한 비비큐와 그 종속기업 현금들을 박박 긁어모은 것이다. 올해 비비큐가 얼마나 더 영업을 열심히 해 현금을 추가확보할지 모르지만 현재로선 교환사채 콜옵션과 장기차입금 상환 2건을 동시에 처리하기에는 힘이 부친다.

제너시스비비큐 감사보고서에 따르면 교환사채 계약에는 또 제너시스비비큐가 현금 및 현금성자산 및 장단기금융상품의 매월말 잔액을 250억이상으로 유지해야 한다는 조항도 있다. 비비큐는 현금도 함부로 쓰기 어렵다는 얘기다.

 

제너시스는 내년부터 콜옵션 행사하면 문제없다지만, 콜옵션비용과 장기차입금 만기상환 자금등 1천억원 마련길 막막

 

큐로그룹과 협상을 잘해 교환사채 청구를 안하도록 하고, 장기차입금 만기도 연장하면 다행이다. 그러나 큐로측이 거부한다면 비비큐그룹의 알짜이자 핵심인 제너시스비비큐는 한순간에 큐로그룹으로 넘어갈수도 있다. 생사여탈권을 큐로가 쥐고있다는 이유다.

여기에 bhc와 오랫동안 벌이고있는 소송이 또 문제다. 비비큐는 2013년 bhc와 매각으로 갈라지기 전까지 bhc 제품과 용역을 장기간 구매해준다는 내부계약을 체결하고 있었다. 매각으로 분리된 이후 이 약속이 흐지부지되자 bhc는 여러건의 소송을 계속 제기했다. 비비큐도 영업비밀침해 등 여러 건으로 맞소송을 제기했다. 소송가액만 bhc가 제기한 것이 무려 2,935억원, 비비큐 제기가 1,097억원에 달한다.

지난 1월 이중 일부 1심소송에서 비비큐가 패했다. 최종심에서까지 패하면 우발채무가 현실화되었기 때문에 교환사채의 1차 리픽싱(교환가격 조정)이 진행될수 있다. 비비큐는 최종심에서 패할 경우에 대비해 작년에 이미 341억원의 소송충당부채를 설정해 두었다. 그러나 나머지 소송들까지 모두 패할 경우 배상액수는 천문학적으로 늘수 있다. 그럴 경우 리픽싱이 더 진행될수 있다.

교환가격 조정으로 교환가격이 계속 낮아지면 큐로측은 같은 돈으로 더많은 비비큐주식을 전환해갈수도 있다. 또 배상액이 일정규모 이상으로 늘어나면 교환사채의 보장수익률을 14%로 높이거나 큐로측이 교환사채 조기상환을 요구할수 있는 기한이익상실조건이 발동된다.

숱한 조건중에 하나라도 삐긋해지면 큐로와 권경훈 회장은 교환권을 행사하거나 교환사채와 장기차입금의 상환을 요구해 제너시스비비큐를 뺏아 가버릴수 있다. 이래도 걸리고 저래도 걸릴수 있는, 곳곳이 지뢰밭인 것이다.

왜 이렇게 불리한 조건으로 2019년 윤회장은 이런 딜을 했을까? 그만큼 자금사정이 다급해서였을까? 아니면 다른 이유가 있었을까?

교환사채 계약으로 비비큐의 현금사용 제한...향후 3년간 여러 독소조항 중 한 개라도 어긋날 땐 결정적 위기 맞을 수도

한편 제너시스는 2019년 이 문제의 딜을 하고도 그해 결손금은 579억원으로 더 늘어났다. 자본총계는 -367억원으로 완전자본잠식의 수렁이 더 깊어졌다. 지분법손실이 137억원으로 또 급증하고, 일반관리비도 전년 117억원에서 163억원으로 급증한 탓이다. 딜을 했는데도 이자비용은 전년 85억원에서 96억원으로 더 늘었다. 또 교환사채 재발행 때문에 사채상환손실 70억원을 입었다. 당기순손실은 전년 37억원에서 129억원으로 다시 급증했다.

이런 상태인데도 제너시스는 2018년 임직원 등에게 4억원을 대여했고, 2019년에는 임직원등에 대한 대여금 80억원을 회수하기도 했다. 이렇게 지주사와 자금거래를 하는 임직원이라면 윤회장일 가능성이 높아 보인다.

작년에도 제너시스의 부채는 장기차입금 400억원, 교환사채 600억을 포함해 1,076억원으로 더 늘어났다. 결손금도 전년 579억원에서 585억원으로 또 소폭증가했고, 자본총계 적자도 367억원에서 372억원으로 소폭확대됐다. 완전자본잠식 상태는 더 깊어졌다.

비비큐그룹의 해외 치킨사업을 위해 2014년 비비큐로부터 인적분할된 회사에 제너시스비비큐글로벌이 있다. 이 회사의 당기순손실은 2015년 -106억원, 17년 -76억원, 19년 -44억원, 20년 -21억원 등 매년 적자다. 적자규모는 조금씩 줄고 있지만 한해도 흑자를 내지 못했다. 2014년 인적분할후 적자누계액만 427억원이다. 최대주주인 지주사 제너시스 부실화의 일등공신이다.

 

제너시스비비큐글로벌의 당기순이익 추이(별도기준 억원)

2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
-84	-106	-38	-76	-58	-44	-21

<자료 해당연도 감사보고서>

BBQ, 이익이 일정액 미달이거나 bhc소송배상금이 일정액 이상시 문제 발생...만년적자인데도 계속 투자는 확장중인 듯

작년말 현재 자산 39억원에 부채 137억원으로, 순자산 -98억원이다. 19년보다 자산과 부채가 계속 늘고 특히 부채가 더 늘어나는걸로 보아 만년적자인데도 계속 투자는 확장중인 것으로 보인다.

실제 작년 3월 윤홍근 회장이 독일 시장 진출을 검토 중이란 일부 보도가 있었다. 지난 2004년 스페인 진출에 이은 두 번째 유럽시장 진출이라고 했다.

이 보도에 따르면 비비큐는 2003년 중국에 진출하며 국내 외식 프랜차이즈 가운데 최초로 해외에 진출하는 성과를 냈다. 이후 미국과 베트남, 말레이시아, 인도네시아 등 전 세계 57개국과 계약을 맺고 해외 매장 300여개를 운영 중이라고 한다.

윤홍근 회장의 군대시절 별명은 사령관이었다. 학사장교 출신의 윤 회장이 소대장을 할 때 부하들이 붙여준 별명이다. 소대장인데 카리스마는 사령관 같았기 때문이다.

윤 회장은 2020년 국내외 매출 50조원 달성, 2025년까지 5만개의 글로벌 매장을 오픈하겠다는 목표를 과거에 밝히기도 했다. 국내가 어려워지기 때문에 더더욱 글로벌 공략이 불가피하다는게 윤 회장의 지론이라고 한다.

업계 전문가들은 "치킨업계의 현실상 BBQ는 국내랭킹이 3위로 곤두박칠쳤고, 해외사업 관리업체는 완전자본잠식 상태다. 이 때문에 지주사까지 완전자본잠식이다. 국내외 합쳐 매출 50조는커녕 1조도 안된다"고 지적했다. 이어 "그런데도 계속 글로벌공략을 거론하며 더 자금을 빌리다 이제는 자칫하면 치킨주력사 제너시스비비큐를 빼앗길지도 모른다"고 우려했다.

이에 대해 본지는 BBQ측의 입장을 확인하기 위해서 여러 차례 연락을 취하고 답변을 기다렸지만 끝내 회신이 오지 않았다. <끝>