[금융소비자뉴스 이동준 기자] 한화 김승연 회장 처남인 서홍민 리드코프 회장 소유기업 엠투엔이 올들어 신라젠에 이어 명문제약까지 인수한다고 했을 때 사람들의 의문은 당연히 ‘서 회장 기업들이 과연 인수부담 능력이 있는가?’였다.

바이오기업 신라젠은 한때 시가총액 10조원을 넘어서며 한국 바이오벤처의 성공신화를 상징하는 기업이었다. 하지만 전 대표 등이 횡령 배임 혐의 등으로 구속된 후 이 회사 주식은 1년 넘게 거래정지 상태다. 면역항암치료제 ‘펙사벡’의 임상 때문에 유명해지고 주가도 한때 폭등했지만 이 임상은 언제 성공할 지 알수 없다.

성공하면 대박이지만 지금까지는 계속 돈만 들어갔고, 매출은 거의 유명무실했다. 작년 매출은 16억원에 불과했고, 당기순이익은 478억원 적자를 기록했다. 당기순익 적자(당기순손실)는 2019년과 18년에도 각각 1,131억원 및 562억원에 달했다. 서 회장 기업 엠투엔이 인수한 올1~9월에도 82억원 적자를 기록, 지난 9월말 현재 누적결손이 3,894억원에 달하고 있다.

신라젠의 주요 경영지표(연결기준 억원)

<자료 금융감독원 전자공시시스템>

신라젠 인수자금 600억원은 엠투엔이 지난 7월 실시한 유상증자로 일단 해결했다. 하지만 인수만 했다고 만사가 해결된 게 아니다. 신라젠이란 기업은 언제 성공할지 모르는 임상실험들에 계속 돈을 쏟아부어야 하는 일종의 모험기업이기 때문이다.

그 과정에 상장을 계속 유지하려면 어느정도 매출을 내야 하기 때문에 고정매출이 있는 명문제약 인수를 다시 추진했던 것으로 알려진다. 지난 12일 엠투엔은 명문제약과의 인수협상이 일단 결렬됐다고 공시했다. 인수 조건이 안 맞아 명문제약은 포기하더라도 신라젠 때문에 다른 제약사 인수를 또다시 추진할 가능성은 얼마든지 남아있다.

작은 제약회사라도 인수하려면 최소 수백억원 이상이 필요하고, 이 기업을 정상화하는데 또 돈이 필요하다. 여기에 신라젠도 임상 성공 때까지 밑빠진 독에 물 붓듯이 계속 돈을 쏟아부어야 한다.

반면 인수주체인 엠투엔은 직원수 58명의 작은 기업이다. 석유화학제품을 포장하는 스틸드럼을 제조하고 자동차부품업과 애니메이션, 바이오사업도 새로 벌이고 있다. 재작년까지만 해도 매출 464억원으로 괜찮았으나 작년에는 코로나 타격을 받아 매출은 351억원으로 줄고, 19억원의 영업적자를 냈다.

엠투엔의 주요 경영지표(연결기준 억원)

<자료 엠투엔 분기보고서>

올 1~9월에도 매출은 331억원으로 약간 회복세이지만 영업이익은 여전히 19억 적자다. 연결기준 현금 및 현금성자산은 지난 9월말 현재 121억원, 그동안 쌓아둔 이익잉여금도 250억원선에 각각 불과하다.

이런 작은 기업인데도 서홍민 회장은 상대적으로 돈 잘버는 리드코프를 제켜놓고 엠투엔을 M&A 주체로 앞장 세우고 있다. 리드코프가 대부업체라는 점 때문으로 추정된다. 엠투엔의 신라젠 인수자금 600억원은 엠투엔 유상증자로 일단 해결했다.

하지만 유상증자 결과 서 회장을 비롯한 최대주주들이 실권을 하는 바람에 최대주주 지분율은 46.3%에서 36.98%로 10% 가까이 줄었다. 지분율 때문에 인수자금이나 신규투자를 또다시 엠투엔 유상증자로 해결하긴 어려워 보인다.

서홍민 회장의 나머지 계열사들도 리드코프를 빼면 대개 간신히 흑자 또는 그럭저럭 굴러가는 수준들이다. 리드코프의 지난 9월말 연결기준 자산은 1조2,742억원, 부채 8,549억원, 이익잉여금이 3,561억원에 각각 달한다. 올 1~9월 매출은 3,453억원, 영업이익 481억원, 당기순이익 273억원으로 그나마 전 계열사들 중 가장 여유가 있다. 9월말 기준 현금 및 현금성자산은 288억원.

그러나 리드코프도 법정최고금리 인하추세 등 영업환경 변화로 미래가 밝지만은 않다. 일부 다른 대부업체들은 이미 장사를 접거나 업종전환 중이다. 당장은 또다른 M&A 등에 투입할수 있겠지만 앞으로 계속 자금줄 역할 하기에는 약해 보인다. 사채업에 가까운 대부업 이미지도 또 문제다.

김 회장의 부인이자, 서수민-서홍민 형제의 누나인 서영민 여사(60)는 작년 9월 엠투엔의 3자배정 유상증자때 엠투엔 지분 0.52%를 처음 인수, 동생 사업에 힘을 보태기도 했다. 마침 그때 엠투엔은 미국 바이오업체 인수 또는 지분투자 등을 통해 바이오사업에 신규진출을 시작한 때여서 한화 또는 김 회장 일가가 바이오사업에 관심을 갖고있는 게 아니냐는 추측을 낳기도 했다.

이런 맥락에서 주목 받고있는 곳이 또 하나 더 있다. 엠투엔의 신라젠 인수 직후인 지난 7월 신라젠은 또 한 차례 3자배정 유상증자를 실시한 적이 있다. 이때 증자물량 400억원어치를 모조리 인수해간 뉴신라젠투자조합1호란 곳의 정체다. 이때 신라젠이 제시한 신주배정가액은 주당 3,200원. 엠투엔의 신라젠 인수 때 주당 배정가액 3,200원과 똑같았다.

뉴신라젠투자조합1호(21년8월말기준 억원 %)

<자료 금융감독원 전자공시시스템>

작년 5월 거래정지 직전 신라젠 주가는 12,100원이었다. 이 때문에 서홍민 회장과 엠투엔이 지난 5월말 3자배정 유상증자 방식으로 신라젠 지분 20.75%를 주당 3,200원에 인수했을 때 새우가 고래를 삼켰다며 헐값인수설이 쏟아졌었다. 그 두 달 후 이번엔 정체불명의 투자조합이 또 똑같은 헐값(?)으로 신주를 400억원어치나 인수해간 것이다.

지난 5월 엠투엔의 신라젠 인수를 위한 신라젠의 1차 3자배정 유상증자 당시 배정가를 3,200원으로 파격적으로 낮춘 건은 그래도 이해할 만 하다. 이때까지만 해도 신라젠은 주식거래정지에 대표이사는 구속돼있고, 적자는 지속되고, 매출은 거의 없는 암담한 상태였기 때문이다. 누구라도 튼튼한 물주가 나타나 회사를 인수해주길 바라던 때였다. 배정가를 3,200원까지 낮춰서라도 새 주인을 맞아야 할 형편이었다.

그러나 두 달 후 2차 3자배정 유상증자때는 상황이 다르다. 이미 새 주인이 확정되었고, 새 최대주주인 엠투엔이 각종 미래투자계획을 밝히고 있을 때였다. 인수 전과는 확실히 회사가 많이 안정되고 미래에 대한 기대감도 높아졌다.

이럴 때 3자배정 유상증자 배정가는 1차 때와는 다르게 더 높여 받아야 되는 게 상식이다. 그런데도 배정가를 똑같이 받았으니 뉴신라젠투자조합에 대한 특혜시비가 나올 수 밖에 없게 된 것이다.

당장 17만명이 넘는다는 신라젠 소액주주들이 반대행동에 들어갔다. 신라젠 소액주주들은 거래중지 이후 휴지조각 상태인 주식을 들고있는 사람들이다.

소액주주들은 ‘뉴신라젠투자조합’에 서홍민 회장과 김승연 한화 회장의 가족과 측근이 포함됐다고 의심하고 있는 것으로 알려진다. 위험성 높은 신라젠 주식을 높은 가격에 사가라면 사갈 사람이 별로 없을 것이다. 그러나 거래정지 직전 종가의 4분의1 정도에 사가라면 하이리스크-하이리턴을 노리고 많은 사람들이 달려들 수 있다. 신라젠을 인수한 엠투엔이 이런 특혜를 아무에게나 주겠느냐는 게 이들의 논리다.

이에 대해 신라젠은 당시 공시를 통해 “매매거래가 정지된 이후 상장적격성 실질심사와 임원의 구속기소, 소송 합의 등 주가에 영향을 미칠 수 있는 여러 사건들이 발생했다”며 신주 발행가액 산출 근거를 설명했다.

신라젠 측은 “기준주가를 산출할 수 없어 미래현금흐름할인모형(DCF Model)을 이용해 평가한 기업가치를 기준주가로 삼기로 결정했다”며 “외부평가기관(회계법인)이 지난 3월 31일 기준으로 회사의 상업화 성공확률 등을 고려해 산출한 기준 가격 범위는 2057~3200원”이라고 해명했다. 헐값이 결코 아니라는 설명이다.

거래중지상태의 부실기업 주가는 산정기준에 따라 천차만별일 수 있다. 자신들에게 유리한 기준을 정하면 얼마든지 달라질 수 있어 '귀에 걸면 귀걸이, 코에 걸면 코걸이'라는 말도 있다. 또 3자배정 유상증자는 기존 주주의 이익을 해칠 우려가 높기 때문에 발행가액 할인율을 일반 유상증자의 30%보다 적은 10%로 제한해놓고 있다. 하지만 거래정지 기업의 경우는 이런 할인율 제한이 없다.

일부 거래중지 기업은 이런 점을 노려 시세의 10분의 1 수준에 경영권을 넘기기도 하는 것으로 전해진다. 3자배정 유상증자는 또 소액주주들의 동의가 필요없다. 신라젠의 새 최대주주인 서 회장과 엠투엔이 이 점을 적극 활용한 것으로 보인다.

신라젠은 어찌됐든 엠투엔과 신라젠의 잇따른 유상증자 자금이 들어와 작년말 44억원에 불과하던 현금 및 현금성자산이 지난 9월말 현재 933억원(연결기준)으로 불어나 있다. 올 1~9월 매출은 여전히 2.3억원에 불과하고 당기순손실이 82억원에 달하지만 한결 여유를 찾았다.

연말 증권거래소는 신라젠 주식거래재개 여부를 심사한다. 거래재개의 선결조건으로 내걸었던 새 대주주 유치가 해결됐기 때문에 거래재개 가능성은 높아 보인다. 거래가 재개되면 주가는 3,200원보다는 훨씬 높아질 것이다. 뉴신라젠조합 투자자들은 투자 몇 달도 안 돼 엄청난 시세차익을 거둘 수 있다. 투자도 이런 좋은 투자가 없다.

신라젠의 지분율구조(21년9월말 보통주기준 %)

<자료 신라젠 분기보고서>

뉴신라젠투자조합1호의 신라젠 지분율은 지난 9월말 현재 12.15%로, 최대주주인 엠투엔의 18.23%에 이어 당당히 2대주주다. 엠투엔 지분율은 2차 유상증자의 영향으로 인수 당시보다 2%포인트 가량 떨어졌다. 18%라면 최대주주로서의 지배력이 충분치 않다. 그런데도 서홍민 회장과 엠투엔이 자금력 있는 리드코프 등 계열사에 3자배정 유상증자를 하지 않고 굳이 특혜시비를 무릎써 가면서까지 정체불명의 투자조합에 특혜를 준 이유가 궁금하다.

신라젠 공시자료를 보면 뉴신라젠투자조합1호의 대표자는 위드윈인베스트먼트, 최대주주는 제이제이건설(19.7%)로 나온다. 위드윈인베스트먼트는 다수의 벤처투자조합을 운영하는 곳이고, 제이제이건설은 전남 화순 소재 건설회사다. 작년말 자산 4,922억원, 매출 1,046억원 정도 회사다. 영업으로는 작년 적자였지만 작년 지분법이익이 675억원에 달해 연결당기순이익은 623억원 흑자를 기록했던 건설사다.

제이제이건설은 요즘 크게 문제가 되고있는 성남대장피에프브이에 25%, 성남대장1피에프브이에 46%의 지분을 각각 갖고 있다. 이 두 곳에 25.8억원 정도를 출자했는데, 작년말 순자산가액만 800억원에 달한다. 성남대장동 사업에 참여해 많은 이익을 거두었다. 성남 대장동에서 한탕 챙긴 건설사가 뉴신라젠투자조합1호에까지 진출한 것이다.

특혜성 신라젠 3자배정 유상증자 소식을 어떻게 알고 제이제이건설 같은 지방건설사까지 참여한 것인지, 의문을 갖지 않을 수 없다. 이 두 투자자를 제외한 뉴신라젠투자조합1호의 나머지 투자자들이 누구누구인지는 현재로서는 파악이 어렵다.

소액주주들은 또 신라젠이 지난 7월 임시주총을 통해 임직원 40명에게 행사가격 주당 4,500원에 부여한 스톡옵션의 문제점들도 지적했다. 저가 스톡옵션 부여가 고가에 주식을 매수해 보유 중인 소액주주들에게 박탈감을 느끼게 하고, 시장에 부정적인 메시지를 던질 수 있다는 것이다. 소액주주들은 지난 7월 말 서 회장과 김상원 신라젠 신임 대표에게 행사가격 재조정을 요구하는 입장문을 전달하고 신라젠 본사를 항의 방문하기도 했다.

엠투엔이 신라젠 인수자금 600억원 마련을 위해 지난 7월 실시한 유상증자 때 실권주를 모두 받아 챙긴 일반투자자들의 정체도 의문거리다. 엠투엔은 5월 신라젠 인수 때 나중에 유상증자를 통해 갚는다는 조건으로 KB증권으로부터 594억원의 브릿지론을 빌려 일단 인수대금을 납입했다. 두 달여 후 구주주들을 대상으로 발행금액 1,079억원 규모의 유상증자를 실시했다.

엠투엔 주요 주주들의 지분율 변화(%)

<자료 엠투엔 반기 및 분기보고서>

엠투엔의 최대주주는 디케이마린(당시 지분율 24.07%)이고, 2대주주는 서홍민 회장(15.82%)이다. 이 두 주주가 유상증자 신주를 모두 배정받으려면 각각 267억원 및 175억원이 필요했다. 그러나 어찌된 일인지 두 곳 모두 일부만 배정받고 나머지는 인수를 포기했다. 그래서 생긴 실권주 물량이 209억원에 달했다.

여력이 충분히 있어 보였던 서 회장이나 엠투엔이 증자 물량을 모두 받지 않고 상당수 실권처리한 이유는 알수 없다. 이 실권 때문에 서 회장의 엠투엔 지분율은 15.82%에서 12.02%로 3.8% 포인트 줄었다. 디케이마린 지분율도 24.07%에서 18.29%로 무려 6% 포인트 가까이 감소했다. 관련 규정대로 엠투엔은 실권주 일반공모를 실시했는데, 놀랍게도 이 실권주들에 대한 일반청약자 경쟁률이 9.7대 1에 달했다. 실권주들은 한방에 깔끔하게 소화되었다.

상장기업인 엠투엔의 당시 시장가는 주당 15,000원~2만원 정도였다. 20%정도 할인된 주당 13,000원의 유상증자 실권주 발행가액을 싸다고 보았는지 많은 일반투자자들이 몰려든 것이다. 현재 엠투엔 시장가는 1만원선을 간신히 넘고 있다. 실권주를 사간 일반투자자들은 현재까지 손실을 보고 있다.

신라젠투자조합과 엠투엔 실권주에 달려든 일반투자자들중 일부는 정말로 하이리스크-하이리턴을 노린 순수 기관투자자들이거나 일반투자자일 수 있다. 하지만 상당수는 신라젠 소액주주들의 지적처럼 특수자금(?)들일 가능성도 적지않아 보인다. 정확한 정보나 배경을 모르면 쉽사리 하기 어려운 모험투자이기 때문이다.

서홍민 회장 개인자금이거나 아버지 서정화가 오랜 정치경력 당시 쌓아놓은 자금들이거나 한화 김승연 회장 일가의 직간접 지원자금 등의 가능성도 모두 열려 있다. 조합의 정체가 언젠가 밝혀지고, 엠투엔의 주주명단이 상세히 공개되면 명확히 알 수 있을 것이다.

한편 엠투엔과 신라젠에는 최근 몇 달간 좀처럼 보기 어려운 이상한 일들이 여러 차례 발생하고 있다.

우선 엠투엔과 신라젠에서 모두 대표이사를 맡고있던 김상원 대표가 지난 10월13일 일신상 사유로 갑자기 사임했다. 엠투엔 대표는 1년, 신라젠 대표는 불과 2개월 밖에 되지 않았을 때였다. 자진 사임인지 경질인지는 알수 없으나 재임기간이나 불과 몇 달 전까지 김 대표의 움직임 등으로 볼 때 예사로운 일이 아니었다.

김 대표의 사임으로 엠투엔은 1년 전까지 대표이사였던 서홍민 회장이 다시 대표를 맡게 되었다. 신라젠도 장동택으로 대표이사가 바뀌었다. 김상원 대표는 SK텔레콤 본부장, SK플래닛 단장 출신으로, 2019년 엠투엔이 새로 만든 애니메이션업체 사이오픽의 대표이사로 스카웃되어 왔던 인물이다.

지난 10월22일에는 씨드나인파트너스란 회사가 엠투엔을 상대로 서울회생법원에 파산신청을 제기해 화제가 되기도 했다. 파산신청인은 엠투엔이 진행한 유상증자가 고평가된 관계로 평가차액만큼 유상증자 배정주주 전부에게 손해배상부채로 인식되어야 한다고 주장했다.

또 엠투엔의 투자자산 및 재고자산도 과대평가되어 있어 주주에게 손해배상이 진행되면 엠투엔은 채무초과상태에 이르게 된다면서 파산신청을 제기했다.

이에 대해 엠투엔 측은 신청인이 채권자가 아니고, 자산가액 인식이나 유상증자 모두 적법해 채무초과상태라는 말 자체가 어불성설이라며 강하게 일축하고 오히려 신청인을 경찰에 형사고소했다. 이 해프닝 때문에 엠투엔 주식은 10월25일 하루 동안 주식거래가 정지되기도 했다.

지난달 3일에는 김동화란 사람이 지난 5월말 엠투엔의 신라젠 인수에 대해 신주인수계약 및 유상증자 등 효력정지 가처분 신청을 하기도 했다. 가처분신청이 기각되자 다시 항고한 상태다.

모두 신라젠 인수와 이를 위한 3자배정 유상증자와 관련된 시비들이다. 10월 이후 연속해서 이런 일들이 일어나고 있다. 그 배경에 많은 시장관계자들이 궁금해하고 있다.

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