[금융소비자뉴스 이동준 기자] 최근 동원산업의 경우 고평가된 비상장계열사와 합병하는 방법으로 대주주에게 유리하게 합병가액을 결정했다는 의혹이 제기됐다.
동원산업은 비상장계열사인 동원엔터프라이즈와의 합병을 추진하고 있다. 합병가액에 따른 동원산업의 가치는 약 9천100억 원인 반면 비상장회사인 동원엔터프라이즈는 약 2조2천억 원으로 평가됐기 때문이다.
동원산업의 기준시가 주당 24만8천961원은 주당순자산가치 38만2천140원보다 훨씬 낮은데다, 동원엔터프라이즈는 최대주주 및 특수관계인의 지분이 99.56%에 이른다.
이에 인수합병(M&A) 시장에서 논란이 된 동원산업 사태를 막기 위한 법안이 발의됐다. 상장사의 소액주주를 보호하고자 왜곡된 합병 가액 산정 절차를 바로잡는 게 핵심이다.
더불어민주당 이용우 의원은 27일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안을 대표 발의했다. 불공정한 합병가액 결정으로부터 소액주주들을 보호하고자 합병가액을 결정하는 과정에 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려하도록 하는 게 개정안의 골자다.
현행법상 상장사가 합병할 때는 주가를 기준으로 그 가액을 결정하도록 하고 있다. 하지만 과거 삼성물산과 동원산업의 합병 사례를 두고 자본시장에서는 소액주주가 소외됐다는 지적이 끊임없이 제기됐다. 대주주가 주가 변동상황을 고려해 자신이 유리한 시기에 합병하거나 주가 호재 공시와 악재 공시를 활용해 주가를 움직이는 과정에서 소액주주가 피해를 볼 수밖에 없기 때문이다.
이 의원은 대주주 지분율이 높은 기업의 가치가 높게 평가될수록 대주주 지분율이 낮은 기업의 가치가 낮게 평가될수록 대주주에게 유리하기 때문에 기업집단 내 계열회사간의 합병 과정에서 지배구조를 왜곡하는 사례가 지속해서 나올 수 밖에 없다고 진단했다.
또 주가를 기준으로 합병가액을 결정하는 것은 한계가 있다고 주장했다. 주가가 기업가치를 충분히 반영하지 못하는 경우도 존재하기 때문이다.
이번 개정안에는 ▲합병가액 결정 시 주식가격 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정 ▲계열회사 간의 합병 등의 경우에는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하고, 특수관계인과 합병 등의 상대 법인과의 이해관계 공시 ▲불공정한 합병가액으로 투자자가 손해를 입은 경우 합병 등을 한 주권상장법인·이사·감사·외부평가기관이 연대책임을 지게 하는 내용이 담겼다.
이 의원은 "미국의 경우 '공정한 가격'을 판단할 때 자산가치, 수익가치, 회사의 미래전망 등 회사의 본질가치에 영향을 미칠 수 있는 모든 경제적 요소들을 종합적으로 고려한다"며 "소액주주 보호를 위한 방향으로 현행 제도를 보완하는 것이 필요하다"고 강조했다.
