[금융소비자뉴스 이성은 기자] 에스엠엔터테인먼트가 사외이사를 이사회 과반으로 채우고 사외이사후보추천위원회를 만드는 내용의 기업지배구조를 손본다. 이사회 독립성과 투명성을 강화하고 이사회 중심 경영구조로 개편하는 것이 골자다. 

그러나 행동주의펀드 얼라인파트너스는 에스엠의 창업자이자 대주주인 이수만 총괄 프로듀서와의 관계를 어떻게 설정할지 등 구체적 방안은 빠져있어 보여주기식 이라고 지적했다. 주주대표소송을 제기하며 추가 조치를 촉구했다. 

에스엠은 16일 "글로벌 콘텐츠 기업에 걸맞는 글로벌 상위 수준의 기업지배구조를 도입하기로 결정했다"며 기존 25% 수준이었던 사외이사를 과반수로 확대한다고 밝혔다. 

또 대표이사가 이사회 의장을 맡던 규정을 변경해 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 했다. 현 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명이나, 사외이사를 4명으로 늘리기로 결정했다.

사외이사후보추천위원회도 신설한다. 오는 3월선임 예정인 사외이사 추천은 임시 사추위를 발족해 진행한다. 사추위는 외부 인사가 3분의 2 이상 들어가는 구조다. 이후 주주총회를 거쳐 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 사추위를 정식 발족하기로 했다.

이는 지난달 얼라인파트너스가 지난달 19일 에스엠에 발송했던 주주서한에 대한 답변 차원이다.

얼라인 “불완전한 발표…대주주 독립된 이사회 구성방안 1월 30일까지 보완” 

에스엠이 내놓은 지배구조개선안과 관련, 그동안 행동주의 캠페인을 펼쳐온 얼라인파트너스는 곧바로 입장문을 내놨다.

얼라인파트너스는 “에스엠의 이번 조치는 작년 10월 라이크기획 계약 조기종료 결정과 함께 에스엠이 글로벌 기업으로 도약하고 주주가치를 제고하기 위한 중요한 출발점”이라면서도 “당사가 주주서한을 통해 요구한 핵심적인 사항들이 빠진 불완전한 발표”라고 평가했다.

얼라인파트너스는 △최초의 사외이사 추천시 얼라인파트너스 및 주요 기관투자자가 참여 제안이 배제된 점 △이수만 창업자 및 관계회사, 자회사들과의 거래와 관련한 문제제기에 대한 실질적 조치가 없는 점 △라이크기획 계약 종료에도 구체적이니 프로듀싱 방안 발표가 없는 점 등을 지적했다.

얼라인파트너스는 "만일 임시 사추위 위원을 회사에서 추천한다면, 대주주 이수만 창업자와 독립적인 사외이사를 선임하는 것은 사실상 어려워진다"며 "우리나라의 많은 상장사에서 그러하듯 명목만 사외이사일 뿐 실질적으로 '대주주의 거수기'인 이사들을 추가하는 결과가 나올 수 있다"고 우려했다. 

그러면서 "실제로 에스엠은 대주주로부터 독립적이지 않은 것으로 보이는 사외이사·감사를 선임하거나 추천해온 역사가 있다"고 지적했다.

구체적으로 "채희만 (대주주의 고등학교 동창), 이강복 (대주주와 한국문화산업포럼 공동대표), 지창훈 (대주주의 고등학교 동창), 한지섭 (대주주의 고등학교 동창), 이장우 (대주주와 한국문화산업포럼 공동대표) 등이 예시"라고 꼬집었다.

얼라인파트너스는 에스엠이 오는 30일까지 이수만 총괄프로듀서로부터 독립적인 이사회 구성을 위한 방안 등 추가적인 조치를 마련할 것을 촉구했다.

에스엠 이사회의 의사결정을 촉구하는 차원에서 주주대표소송 소 제기를 청구하기로 했으며, 조만간 위법행위 유지청구를 진행한다. 

만일 에스엠이 1월 말까지 보완책을 발표하지 않는다면 3월 열리는 정기 주주총회에서 사외이사 추천을 두고 표 대결을 불사하겠다는 뜻을 밝혔다. 

얼라인파트너스는 "대주주로부터 독립적인 사외이사 후보 추천을 포함한 정기주주총회 안건 주주제안과 공개 주주캠페인을 진행할 준비가 돼있다"고 강조했다. 

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