카카오의 '카뱅' 대주주 승인은 금융원칙 붕괴시킨 '불법적 특혜'
카카오의 '카뱅' 대주주 승인은 금융원칙 붕괴시킨 '불법적 특혜'
  • 박홍준 기자
  • 승인 2019.07.25 16:44
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참여연대 논평, 법령 문언·금융감독의 원리·과거 사례에 모두 위배된다고 강력 비판
카카오-한국금융투자의 지분 교환도 위법소지…"카카오·한국금투에 대해 감시할 것"

[금융소비자뉴스=박홍준 기자] 금융위원회가 최근 카카오를 카카오뱅크의 대주주로 승인한 것은 금융위원회를 비롯한 국가기관들이 금융감독의 원칙을 형해화하면 저지른 불법적 특혜라는 비판이 일고 있다.참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 25일 논평을 통해 카카오가 은행법 등에서 요구하는 사회적 신용요건을 충족했다고 볼 수 없는데도 금융위가 이를 승인한 것은 개탄스럽다고 혹평했다.

참여연대는 카카오의 경우 은행법상 동일인인 김범수 카카오 이사회 의장의 공정거래법 위반 혐의가 있고  최근 합병한 카카오M(구 로엔 엔터테인먼트)의 담합 관련 벌금형(1억원) 전력으로 대주주 자격요건을 갖췄다고 볼 수 없다고 지적했다. 그런데도 대통령, 국회, 법제처, 금융위 등 국가기관들이 앞장서서 금융감독의 기본 원칙을 형해화하면서 카카오의 대주주자격을 승인한 것은 불법적 특혜라고 비판했다.

참여연대는 “금융감독은 금융행위의 실질을 규제하는 것이 원칙이고, 대주주에 대한 적격성 심사역시 금융회사를 실질적으로 지배하려는 자에 대해 그 자격을 심사하는 것이 기본이다.”며 “이 때문에 지배력에 대한 심사(controlproceeding)는 적격성 심사의 가장 핵심적인 부분이다.”라고 설명했다.

은행법은 이에 따라 제15조 이하에서 “동일인”이라는 개념을 통해 형식상의 소유주가 아닌 실질적인 지배자에 대한 한도초과보유주주 심사를 명문화하고 있다고 밝혔다. 이 조 항에 비추어 카카오 동일인인 김범수 의장은 카카오 대주주자격 요건을 갖췄다고 볼 수 없다.

그러나 금융위는 카카오 대주주자격승인에 따른 책임을 벗기 위해 이에 대해 법제처에 유권해석을 요구했다. 법제처는 비록 인터넷전문은행 주식 한도초과보유 승인 심사 때 주식을 소유하지 않은 계열주는 심사대상이 아니라는 유권해석을 내렸다.

은행법의 취지, 과거 심사 사례 등을 너무나 잘 알고 있는 금융위는 기다렸다는 듯이 이 유권해석을 빌미삼아 카카오의 대주주 적격성을 승인했다. 참여연대는 금융위의 이같은 행위는 금융감독 권한을 고의로 방기하고 카카오에 대해 불법적 특혜를 준 것이라고 혹평했다.

더구나 카카오의 경우 공정거래법 위반으로 1억 원의 벌금형 전력이 있는 카카오M을 합병함으로써 사회적 신용 요건 충족에 중대한 의문이 제기되고 있는데도 석연치 않은 논리로 덜컥 면죄부를 준 점도 금융위가 스스로 감독의 사각지대를 만들었다는 점에서 비난받아 마땅하다고 참여연대는 덧붙였다.

카카오가 이같은 불법적 특혜로  카카오뱅크의 주식을 취득해 대주주가 되는 1차 관문은 통과했지만 앞으로 그 길은 순탄치 않을 것으로 보인다. 우선 기존의 주주관계약정을 어떻게 풀지가 주목된다.

카카오는 주주간 계약서에 따라 한국금융투자지주가 보유한 카카오은행 지분에 대해 콜옵션을 보유하고 있으며, 이를 행사할 경우 카카오는 최대 34%로 제1대 주주가 되고, 한국금융투자는 “34% - 1주”를 보유한 제2대 주주가 되도록 규정되어 있다. 바로 이 부분이 금융지주법에 저촉돼 카카오가 대주주로 오르는데 큰 장벽이 된다.

한국금융투자는 금융지주회사법 제44조에 따라 자회사 등이 아닌 다른 회사의 주식은 최대 5%까지만 보유할 수 있고, 독자적인 의결권을 행사할 수도 없다. 따라서 카카오뱅크 양대 대주주는 주주 간 약정을 재설정해야 할 것으로 보인다. 한국금융투자는 처분 등을 통해 카카오뱅크의 지분을 대폭 낮추든가 계열회사로 편입시키지 않아야 한다.
 
참여연대는 “한국금융투자는 이 규제를 형식적으로 준수하기 위해 자신의 자회사, 또는 손자회사에게 자신이 보유하던 카카오은행 지분의 취득을 강요할 수 있다. 자회사나 손자회사의 설립근거법이 명시적으로 금지하는 ‘대주주의 부당한 영향력 행사’에 해당할 가능성이 크다.”라는 등의 문제가 발생하게 된다고 지적했다.

참여연대는 어떤 형태로든 카카오와 한국금융투자간에 지분정리가 되고 나면 공정거래법상 계열회사 편입 또는 제외 부분도 논란이 될 수 있다고 밝혔다.  카카오는 카카오은행을 계열회사로 편입하고 한국금융투자는 계열회사에서 제외하려고 할 가능성이 높다. 하지만 현실적으로 34% 가까운 지분율을 보유한 회사를 계열회사에서 제외했던 과거 사례는 거의 찾아 볼 수 없어 한국금융투자가 어떤 방책을 동원할는지가 주목된다.

참여연대는 특히 한국금융투자가 의결권을 독자적으로 행사할 수 없는 자신의 지분율을 낮추고 자회사 등이 보유하는 지분비율을 높일 경우 34%-1주에 해당하는 의결권을 온전하게 행사할 수 도 있다고 우려한다. 즉 카카오뱅크 주주총회에서 특별결의 안건을 독자적으로 저지할 수 있는 힘을 갖게 된다.

아울러 한국금융투자의 경우 카카오뱅크와의 관계에 있어 이제 더 이상 “자회사 등에 대한 경영관리업무” 권한이 있는 금융지주회사가 아니라, 대주주 행위규제의 대상이 되는 대주주로 그 역할이 바뀌었기 때문에 매우 세심하게 그 행동양식을 변경하지 않는 한, 금융규제를 정확히 준수하기 쉽지 않을 수 있다고 참여연대는 지적했다. 

참여연대는 이번 카카오의 카카오뱅크 지배의 문제는 대주주 자격 승인으로 끝난 것이 아니라 이제 시작이며 승인자체가 탈법적 행위였다는 점에서 카카오와 한국투자금융가 수많은 금융규제와 공정거래법을 충족시키는 것이 순탄치 않을 것임을 예고했다. 참여연대는 이제 명실상부하게 경제력 집중 억제의 대상이자 은행 대주주 규제의 대상이 된 카카오의 관련 법령 준수 여부를 지속적으로 감시해 나갈 것임을 밝혔다.


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