한투연 "동원그룹 불공정 합병 취소 촉구...참치 불매운동 벌일 것"
[금융소비자뉴스 강승조 기자] 상장사 동원산업의 비상장법인 동원엔터프라이즈 합병 추진에 대한 반발이 소액주주뿐만 아니라 기관투자가들 사이에서도 확산되고 있다.
한국기업거버넌스포럼은 21일 서울 중구 프레스센터에서 기자간담회를 열고 "국내 자본시장의 발전을 위해 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병을 묵과할 수 없다"며 기관투자자들의 반대입장을 전했다.
이들은 일반 주주를 침탈하는 수준으로 합병 비율이 불공정하게 정해졌다며 회사의 자발적인 시정이 이어지지 않으면 다음달 초에는 소송에 나설 것이라고 밝혔다.
김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 "동원산업의 주가는 저평가되고 상대 회사의 주가는 고평가됐다"며 "동원산업의 이사회가 독립적이라면 동원산업의 주주에게 매우 불리한 이런 시점에 합병을 결의해서는 안 된다"고 지적했다.
이어 "합병을 추진하려면 적어도 시가보다 높은 순자산가치를 사용해 합병가액을 결정해야 한다"고 덧붙였다.
한국주식투자연합회도 전날 여의도 한국거래소 후문에서 '동원산업 합병 규탄집회'를 열고 "합병비율이 불공정하게 산정된 만큼 한국거래소가 동원엔터프라이즈의 우회상장을 승인해선 안 된다"고 주장했다.
이들은 "지배권리에 눈이 멀어서 소액주주 국민들을 우롱하고 기만하고 재산권을 침해하는 목적으로 사기 합병을 강행한다면 동원산업 김재철 회장의 명예가 한순간에 나락으로 떨어질 것"이라며 "동원산업은 불공정한 합병 추진을 중단하고 일반주주와 상생의 길을 걸어야 한다"고 촉구했다.
이날 집회를 주도한 정의정 한투연 대표는 "물적분할 사태를 비롯해 국내 주식시장에서 일상다반사로 발생하는 대주주의 소액주주 재산권 침해 행위가 종식돼야 한다"며 "불공정한 합병을 강행하면 참치 불매 운동에 나서겠다"고 밝혔다.
이 같은 소액주주들의 반발은 동원산업이 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수 합병해 사업지주회사가 되기로 하고 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출한 데 따른 것이다.
외부평가기관인 안진회계법인이 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병비율을 1 대 3.8385530으로 산정한 것을 두고 합병 비율을 지배주주에게 유리한 방향으로 산정하기 위해 동원산업 가치를 저평가했다는 논란이 일었다. 이번 합병으로 김남정 동원그룹 부회장 일가의 동원산업 지분율이 71%까지 뛰어오른다는 것이다.
소액주주들은 현행 제도에 대한 비판도 제기했다.
자본시장법 시행령에서는 합병비율 산정 기준을 공정가치가 아닌 시장가로 규정하고 있어 인위적인 주가 누르기 등 최대주주에 유리하도록 합병비율이 산정될 가능성이 크다는 것이다.
한투연 정 대표는 "자본시장법 시행령에는 기준주가가 자산가치보다 낮을 경우 자산가치로 합병가액을 산정할 수 있는 데도, 강행 규정이 아니기 때문에 오너와 경영진들이 이를 악용해 합병하는 사례가 많았다"고 지적했다.
시행령상 상장사와 비상장사 간 합병가액과 합병비율 산정을 외부평가기관인 회계법인에 의무를 부여하고 있는 것도 회계법인의 합병비율 산정 문제가 될 소지가 크다는 목소리도 나온다.
한편 동원산업과 엔터프라이즈 합병에 반대하는 주주들은 오는 8월 30일 주주총회에서 반대의견을 표시하고 주식매수청구권을 행사해 권리를 보호받을 수 있다.
합병 반대 의사 통지 접수 기간은 오는 8월 15일부터 29일까지며, 주식매수청구권은 8월 30일부터 9월 19일까지 행사할 수 있다.
