[금융소비자뉴스 이성은 기자] 앞으로는 기업이 인수·합병(M&A) 추진 시 그 배경과 이유, 경영진의 판단 근거를 일반주주가 쉽게 알 수 있도록 관련 공시가 강화된다.
금융위는 6일 김소영 부위위원장 주재로 'M&A 제도 개선 간담회'를 개최했다. 이날 간담회에서는 '투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 방안'을 발표했다.
이날 간담회를 주재한 김소영 금융위 부위원장은 "M&A는 기업의 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 의사결정"이라며 "M&A과정에서 일반주주 목소리를 충분히 반영하지 못하고 있다는 의견이 지속적으로 나오고 있다"고 말했다.
이어 "합병의 이유와 진행 과정에 대한 정보를 시장에 적시에, 충분히 제공하지 못하면서 지배주주에 치우친 합병을 진행하는 경우에도 일반주주가 알기 어려운 상황"이라고 꼬집었다.
김 부위원장은 "일반주주가 소외받는 문제도 있지만 다른 한 편에서는 합병가액 산정방법을 자본시장법에서 세세하게 규율하면서 기업의 진정한 가치를 반영하기 어렵다는 의견도 나오고 있다"고 설명했다.
금융위는 지난해 5월 발표한 기업 M&A 지원방안을 기초로 추가적인 의견 수렴을 거쳐 구체적인 제도 개선 방안을 마련했다. 해당 안은 합병에 대한 중요한 의사결정 내용과 이사회 판단에 대한 공시를 의무화하는 것을 골자로 한다.
합병 시 주요사항보고서, 증권신고서 등이 공시되지만 합병의 이유나 진행과정 등은 간략히 기재돼 일반주주에게 제공되는 정보가 미흡했다.
앞으로는 일반 주주도 합병 진행 경과에 대해 충분히 알 수 있도록 추진 배경, 합병 상대방 선정 이유, 진행 시점 등 주요 의사 결정 사유를 공시하도록 한다.
또 이사회 의견서를 공시하도록 의무화한다. 이사회 의견서에는 합병 목적, 합병가액 및 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 경우 그 사유 등 이사회 의견이 포함돼야 한다.
객관적이고 내실 있는 외부 평가를 위한 제도 개선도 추진한다. 합병가액 산정과 평가의 동시 수행을 금지한다. 외부평가기관이 스스로 산정한 합병가액에 대해 적정성을 평가하는 위험을 제거하기 위해서다.
합병가액의 적정성은 '기업의 실제적 가치를 평가한 결과'로 명확하게 정의한다. 또 외부평가기관이 품질관리규정을 마련하고 평가 업무 수행 후 평가자 및 품질관리검토자가 해당 기준을 준수했는지 여부를 검토해 평가의견서에 포함하도록 의무화한다.
계열사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정 시 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거쳐야 한다.
합병 당사자 간 협의를 존중하도록 합병가액 산정 규제를 완화하는 방안도 추진한다. 비계열사 간 합병에 대해선 산식을 의무화하지 않고 협의에 맡긴다는 방침이다.
금융위는 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정을 올해 3분기 중 마무리할 계획이다.
