[금융소비자뉴스 정진교 기자] 3차 상법 개정으로 지난 3월부터 보유 자사주 소각이 의무화되면서 많은 상장기업들이 연일 자사주를 소각하고 있지만 과거부터 자사주 보유량이 가장 많은 축에 속했던 신영증권은 상법 개정 직전인 작년 말 이후 현재까지 단 한 주의 자사주도 소각 또는 처분하지 않고 있어 그 배경이 주목된다.

상법 개정에 따라 보유 자사주는 내년 9월까지 원칙적으로 모두 소각해야 한다. 단 일부라도 계속 보유하려면 개정 상법이 정하는 특별한 보유 허용 요건을 충족하는 조건 하에서 자사주 보유 또는 처분 계획을 수립, 주총의 승인을 받아야 한다.

신영증권도 지난 6월 정기주총에서 보유 자사주의 63%를 내년 9월까지 소각한다는 내용이 포함된 계획을 승인받기는 했으나 그후 자사주 소각이나 변동 등 실제 움직임은 아직까지 전혀 없다. 우선 소각 예정물량이 1조원이 넘어 시장이나 주가에 영향이 큰 만큼 매각 시기와 타이밍을 저울질하고 있는 것으로 추정된다.

또 소각 예정분 외에 나머지 자사주의 보유 또는 처분 방법을 놓고도 오너 일가가 계속 고민하고 있는 것으로 보인다. 자칫하면 아까운 자사주를 경영권 방어용으로 계속 활용 못하고 거의 대부분 사라지게 할 수 있기 때문이다.

과거부터 여러 이유로 오너일가 지분율이 너무 낮았던 신영증권은 회사 돈으로 자사주를 대량 매입, 이를 경영권 방어용으로 활용하는 게 아니냐는 지적을 많이 받던 증권사였다.

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 상장사들 중 지난 6월 말 기준 자사주 보유지분이 가장 많은 곳은 유가증권 상장사 신영증권이다. 자사주 보유지분은 무려 51.23%로, 발행주식총수의 절반 이상이 아직도 자사주다. 개정 상법 시행 직전인 작년 말이나 작년 9월 말 등과 비교하면 아직까지 단 한 주도 자사주 변동이 없다.

물론 이 증권사는 3월 회계법인이라 6월 말까지의 실적 보고인 분기보고서에는 분기보고서 특성상 자사주 보유량이 기재돼 있지 않다.

하지만 작년 반기보고서나 지난 3월 말 기준인 사업보고서에 자사주 보유량이 모두 51.23%로 기재돼 있고, 4월 이후 지금까지 자사주 변동 공시가 전혀 없었던 점을 감안하면 지난 6월 말이나 8월 말 현재까지도 51.23%는 변동없이 그대로인 것으로 추정된다.

다만 3월 회계법인인 이 증권사는 지난 6월 정기주총에 자사주 보유 및 처분계획을 제출해 승인받았다. 이 계획에 따르면 보유 자사주 중 32.01%는 상법이 정한 기한(2027년9월) 내에 소각할 예정이고, 나머지 19.22%는 주주가치 제고 및 주주환원용과 임직원 성과 보상용으로 보유 또는 처분할 예정이다.

자사주 중 32.01%는 소각한다고 발표까지 했으니 내년 9월까지 소각하기는 할 것으로 보인다. 다만 매각 물량이 1조원이 넘어 주가나 시장 상황을 감안해 매각 시기를 저울질하고 있는 것으로 추정된다. 또 내년 9월 말까지 시간 여유도 있다.

소각 물량이 너무 많아 고민이 된다면 지금부터라도 조금씩 나누어 소각하면 될텐데 아직까지 움직임이 전혀 없다는 점이 1차 의문이다. 이 때문에 소각물량과 비소각 물량 모두를 놓고 오너 일가가 아직도 고민에 고민을 거듭 중인 게 아니냐는 관측이 우세하다.

특히 비소각물량 19.22% 중 임직원 성과보상용은 6.25% 뿐이고, 나머지 12.97%는 주주가치제고 및 주주환원용이라고만 명시돼 있는 점이 주목 대상이다. 12.97%의 구체적인 처분 방식이나 계속 보유 여부를 현재까지 구체화하지 않고 있다.

보통 주주가치 제고나 주주환원용이라면 소각이나 주주배당을 말한다. 소각예정물량(32.01%)은 이미 주총승인안에서 수치가 확정됐기 때문에 소각 물량을 더 추가한다는 얘기는 아닌 것으로 보인다. 현금배당이 아닌 자사주를 주주배당으로 주는 주식특별배당이나 무상증자, 제3차 처분 등을 생각하고 있을 가능성이 있다.

하지만 자사주를 주식현물배당 형태로 주주들에게 균등하게 나누어주는 것은 오너일가 지분율만 높여주는 방식이 아니다. 무상증자도 마찬가지다. 상법 개정으로 보유 자사주를 오너일가에만 무상으로 주거나 돈을 받고 매각하는 방법은 모두 금지돼 있다.

자사주를 ‘주주가치 제고용’이라고 적당히 포장하거나 개정 상법의 예외 조항을 활용해 제3자에게 처분하는 방법은 있다. 신영증권 오너 일가와 과거부터 친분이 깊은 다른 증권사들에 자사주를 처분하거나 서로 자사주를 교환보유하는 방법 같은 것이다.

개정 상법은 재무구조 개선이나 신기술 도입 같은 경영상 목적이 있을 경우 예외적으로 자사주를 계속 보유 또는 처분하는 것을 허용하고 있다. 그러나 현재 신영증권의 경영실적이나 재무상태, 사업구조 등을 보면 이런 예외적 조항 활용은 어려워 보인다.

신영증권의 가장 최근 보고서인 지난 8월10일 분기보고서를 보면 이 증권사의 올 1분기(4~6월) 영업실적은 한마디로 ‘어닝서프라이즈’였다. 연결 영업이익은 작년 1분기 대비 60%, 분기순익은 55%나 급증했다. 단 1분기 만에 직전 회계연도 연간 전체 영업이익의 62%를 넘어서는 실적이었다.

지난 6월 말 기준 영업용순자본비율 986%, 자산부채비율 117%, 연결이익잉여금 1조7291억원으로, 재무상태도 극히 양호한 편이다. 증권사여서 제조업체처럼 ‘신기술 도입’을 구실로 삼기도 애매하다.

이런 점을 무시하고 예외조항을 이유로 자사주를 다른 증권사 등 3자에게 처분했다가는 큰 논란에 처할 수 있다. 유사시 백기사로 활용할 수 있는 우호지분에 넘기는게 아니냐는 비판을 받을 가능성이 높기 때문이다. 증권당국도 가만히 있지 않을 것이다.

신영증권은 과거부터도 자사주 비율이 높기로 유명한 증권사였다. 자사주 비율을 높게 유지하는 이유는 여러 가지가 있겠지만 가장 큰 이유는 최대주주인 원국희 창업주 등 최대주주 및 특수관계인 지분이 20.65%에 불과한 점과 관련이 있는 게 아닌가 하는 관측이 많았다.

유사시 경영권 분쟁 등에 대비, 회사 돈으로 자사주를 다량 매입, 계속 보유하는 게 아니냐는 관측이다. 자사주를 제3자에게 넘기면 의결권이 되살아나기 때문에 과거부터 백기사 또는 우호지분용으로 자사주를 활용한 사례가 많았다.

하지만 상법 개정으로 이렇게 많은 자사주를 계속 보유하기가 어려워진 만큼 신영증권 오너 일가의 고민도 깊어진 것으로 추정된다.

물론 내년 9월까지 계획대로 자사주 526만주(32.01%)를 소각하면, 오너일가 지분율도 현재 20.65%에서 30.37%로 10%포인트 가량 확 늘어난다. 이 정도면 잘 만 회사를 경영하면 경영권분쟁 같은 것을 크게 걱정 안해도 되는 수준이다.

그러나 보유지분 20% 안팎에 우호지분으로 볼 수 있는 자사주 52%를 합쳐 72%선의 실질지분을 보유했던 과거를 생각하면 실질지배력이 확 줄어든다고 오너 일가는 생각할 수 있다. 특히 오랜 기간 자사주의 두터운 보호막에 익숙해온 신영증권 오너일가 같은 경우 현재 상당한 공포감에 휩싸여있을 가능성도 없지 않다.

신영증권이 내년 9월까지 상당량의 자사주를 예정대로 모두 소각하고 나머지는 임직원 보상 등 개정 상법 취지대로 처분 또는 보유한다면 이런 공포감을 극복했다는 증거가 될 것이다. 적은 지분이지만 정도경영과 투명경영으로 극복하겠다는 의지의 표현이 될 것이다.

하지만 그러지 않고 우호지분용 3자 처분 같은 ‘꼼수’를 동원한다면 큰 논란과 비판의 대상이 될 수 있다. 한 시민단체 관계자는 “과거부터 자사주가 많았던 신영증권이 어떻게 자사주를 처분하는지는 상법개정 관련 최대의 관심사 중 하나”라고 말했다.

한편 정부의 밸류업 프로그램과 자사주 규제 강화 움직임에 발맞춰 올해 1월부터 5월까지 국내 상장사의 자사주 소각 규모는 모두 43조1000억원에 달했다. 지난해 전체 소각액(21조4000억원)의 2배를 이미 웃돌고 있다. 지금도 연일 자사주 소각이 이어지고 있어 소각액은 계속 늘고 있다.

지난 6월 말 기준 신영증권 외에 자사주 보유가 50%를 넘어가는 곳은 코스닥 상장사 인포바인(50.7%)이 또 있다. 다만 이 회사는 지난 6월 자사주 113만주를 1차로 소각, 자사주 비율이 작년 말 54.2%에서 약간 줄었다. 9월과 11월에도 또 소각한다. 신영증권과 달리 실제 소각에 들어가 있다.

내년 9월까지 자사주 21.3% 340만주를 소각하고 나머지 32.9% 525만주는 계속 보유한다는 계획이다. 어떤 형태로 계속 보유하는지도 관심사다.

이들 외에 자사주 보유가 40%가 넘는 곳도 조광피혁(46.6%), 일성아이에스(46.15%), 텔코웨어(44.1%), 부국증권(42.73%) 등 4곳이 있다. 자사주 보유가 30%대인 곳도 전방(32.17%), 대한방직(31.84%), 한샘(30.20%) 등 3곳이고, 20%대는 샘표(29.9%), 대웅(27.7%), SK(24.8%), 롯데지주(23.69%), 미래에셋증권(22%) 등 31곳에 달한다.

많은 상장사들이 상법개정 취지에 맞춰 자사주를 속속 소각하고 있지만 적지않은 상장사들이 아직도 이렇게 많은 자사주를 보유하고 있다는 얘기다. 이들도 대부분 상법개정 취지에 맞추어 자사주 소각 또는 보유 및 처분계획을 공시하고 있지만 아무 계획이나 실제 소각도 없이 작년 말 보유량을 그대로 유지하는 상장사들도 없지 않다.

케이티앤지, 하이로닉 등은 보유 자사주 전량을 이미 소각했고, 한화(1.61%), 미래에셋생명(3.42%), DB손보(7.42%), 현대해상(6.97%), 대한제강(16.11%), 티와이홀딩스(11.19%) 등의 자사주 보유량도 현격히 줄었다. 하지만 KCC, 한샘, INVENI, 아가방, 신원, 이퓨처, 제일바이오 등은 어쩐 일인지 작년말보다 자사주 보유량이 더 늘어나 있다.

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