[금융소비자뉴스 정진교 기자] 글로벌 패션 브랜드인 ‘휠라’와 골프공 ‘타이틀리스트’ 등으로 유명한 미스토홀딩스(옛 휠라)그룹의 승계 움직임이 올들어 본격화하는 조짐이다. ‘휠라 신화’를 만든 창업주 윤윤수 회장이 올들어 명예회장으로 물러나며 아들 윤근창 대표 체제로 옮겨가는 조짐이 뚜렷해지고 있기 때문이다.

다만 어떤 방식으로 승계할지, 구체적인 방법의 윤곽은 아직 전혀 드러나지 않고있다. 갖가지 설(說)만 무수한 상태다.

미스토홀딩스는 2025년 3월 기존 휠라홀딩스에서 이름을 바꾼 회사다. 2005년 윤윤수 회장이 인수한 휠라코리아가 그 뿌리다. 윤 회장은 한진해운과 미국계 유통회사 JC페니, 화승을 거쳐 1984년 대운무역, 1985년 케어라인을 각각 설립하며 독립 사업자의 길로 나섰다.

당시 미국 휠라(FILA) 라이선스를 보유한 호머 알티스라는 사람을 설득해 한국에서 만든 신발에 휠라 상표를 붙여 미국에 판매하는 사업을 시작했는데, 이것이 크게 성공했다. 이를 계기로 1991년 휠라코리아 사장을 맡았고, 2005년에는 휠라코리아를 아예 인수했다. 2년 후인 2007년에는 이탈리아 휠라 본사를 통째로 인수해 전 세계 스포츠용품 업계를 크게 놀라게 했다.

2011년에는 미래에셋과 컨소시엄을 구성, 골프공 타이틀리스트와 풋조이 등을 보유한 세계적인 골프용품 제조업체 아쿠쉬네트(Acushnet) 를 12.25억달러에 인수했다. 윤 회장은 휠라와 타이틀리스트를 한국이 주도하는 글로벌 브랜드로 만든 '샐러리맨 신화'의 주인공이다.

현재 지주사 미스토홀딩스는 휠라 브랜드를 운영하는 미스토 부문과 골프용품 사업을 하는 아쿠쉬네트 부문 등 크게 두 축으로 구성돼있다. 미스토 부문은 지주사 종속 자회사인 미스토코리아, 아쿠쉬네트 부문은 역시 미국내 종속 자회사이자 중간지주사인 아쿠쉬네트홀딩스에서 운영한다.

이 중간지주사는 미국 뉴욕증권거래소 상장사다.지주사의 작년 말 연결자산만 이미 5.5조원에 달한다. 하지만 한국 공정위가 지정하는 공시대상기업집단은 아직 아니다. 국내 뿐 아니라 해외 계열사들이 많은데, 공정위 선정기준은 국내 계열사 자산들만 합산하기 때문이다.

미스토홀딩스의 올 상반기 연결 매출은 2.72조원, 반기 영업이익은 4889억원, 반기순익은 3669억원에 각각 달한다. 매년 매출과 이익이 증가세다. 전세계 계열사 실적이 대부분 괜챦은 편이다. 상장사인 미스토홀딩스의 최대주주는 윤 회장 부자가 아니다. 피에몬트라는 계열사로 지분 35.81%를 갖고 있다. 피에몬트 및 특수관계자 합산 지분이 40.69%이고, 국민연금이 7.67%, 소액주주들이 36.85%를 각각 갖고 있다.

2017년 설립된 ‘옥상옥 지주사’ 격인 피에몬테의 최대주주는 윤윤수 회장(75.18%)이고 윤 회장이 1985년 설립한 계열사 케어라인이 20.77%, 윤 회장 아들 윤근창 대표가 4.05%를 각각 갖고 있다. 케어라인은 원래 윤 회장 개인기업이었지만 지금은 윤근창 대표(60.2%)가 최대주주다.

윤 대표 외 나머지 지분을 누가 갖고있는지는 감사보고서에서 밝히고 있지 않지만 나머지 지분도 모두 가족들로, 케어라인은 오너일가 가족기업으로 알려져있다. 피에몬테도 사실상 오너일가 가족기업이라고 할 수 있다. 공식 지주사 위에 오너일가 가족기업 두 곳이 층층이 포진해 있는 ‘옥상옥 지배구조’다.

자녀가 1남1녀인 윤 회장은 일찌감치부터 아들 윤근창 대표에게로의 승계를 염두에 두었던 것으로 보인다. 자신이 설립한 케어라인의 현재 최대주주가 윤근창 대표인 것을 보면 알 수 있다. 윤 대표가 어린 나이일 때 지분을 증여한 것으로 추정된다. 오너 개인기업을 자녀에게 물려주었으면 보통 이 기업을 다른 계열사들이 일감몰아주기로 키워줘 승계의 발판으로 삼게 한다.

하지만 윤 회장은 그런 한국재벌들의 승계 방식을 지금까지는 답습하지는 않았다. 전동스쿠터 제조와 무역업을 사업목적으로 1985년 충북 보은에 설립된 케어라인의 작년 말 총자산은 612억원, 매출은 313억원에 각각 불과하다. 그것도 작년 영업적자 7억원, 당기순손실 4.5억원의 적자기업이다. 계열사들이 일감몰아주기로 도와주는 흔적도 거의 보이지 않는다.

자산 612억원도 362억원은 이 회사가 보유중인 피에몬테 지분 20.77%다. 그동안 쌓아둔 내부유보(이익잉여금)도 591억원에 불과해 주주배당을 실시한 기록도 거의 없다.최대주주인 윤근창 대표에게 배당이라도 해줘야 그 돈을 모아두었다가 나중에 증여세나 상속세 등 승계자금으로 활용할텐데, 배당 자체가 거의 없었다. 이것은 피에몬테도 비슷하다.

최근 수년간 전세계 계열사들의 실적이 계속 좋아 계열사들은 지주사에 매년 상당한 배당을 지급하고 있다. 지주사도 꾸준히 배당을 하고 작년부터는 배당액수를 크게 늘리고 있다. 하지만 이 배당을 받은 피에몬테는 무슨 이유 때문인지는 몰라도 최근 수년간 계속 무배당이었다.

개인지분이 공식적으로 피에몬테와 케어라인에만 있는 윤 회장과 윤 대표는 그래서 최근 수년간 공식확인된 배당수입이 전혀 없다. 회장이나 대표이사 사장 등 자신들의 공식 보직이 있는 지주사 미스토홀딩스에 받는 수십억원 정도의 연봉이 공식적으로 확인되는 거의 유일한 수입이었다.

다만 지주사로부터 매년 상당한 배당을 받는 피에몬테가 이 수입으로 과거 틈만 나면 지주사 지분을 매입, 지분율을 계속 높여온 점만 주목할만 하다. 피에몬테의 미스토홀딩스 지분율은 2015년 말 11.22%에서 16년말 16.79%, 17년말 20.09%, 20년말 21.64%, 22년말 26.34%, 23년말 34.84%, 24년말 35.81% 등으로 계속 높아져왔다. 언젠가 있을 승계에 대비, 피에몬테 지분율부터 계속 높여온 것으로 보인다.

다만 승계에 진짜 중요한 피에몬테 지분구조는 이 회사가 설립된 2017년 이후 지금까지 전혀 변동이 없다. 아들 기업인 케어라인이나 아들의 피에몬테 지분율이 그동안 전혀 변동이 없었다는 얘기다.이를 두고 IB업계 등에서는 피에몬테가 배당을 하지않고 현금을 계속 쌓아두는 이유로 높은 배당금에 붙는 최고세율 45%의 금융소득종합과세 때문일 것으로 보는 해석이 많았다.

절반가량이 세금으로 떼이는 배당을 하느니 지주사 지분을 계속 사모으거나 아니면 그대로 회사에 축적해 추후 승계재원 등으로 활용하는게 더 유리하다고 윤 회장 일가가 판단한 때문이 아니겠느냐는 추정이다. 올해 만 80세인 윤 회장이 51세가 되는 아들에게 승계에 가장 중요한 피에몬테 지분을 2017년 이후 단 한 주도 증여하지 않은 것을 두고도 최대 60%에 달하는 증여세 부담 때문일 것으로 보는 해석이 다수였다.

대신 미스토홀딩스의 고배당을 통해 피에몬테의 몸집과 지배력을 최대한 키운 뒤 윤 대표 개인기업인 케어라인을 지렛대 삼아 세부담을 최소화하며 지분을 넘기거나 중장기적인 합병 등을 추진하는 시나리오를 면밀히 짜고 있을 것으로 내다보았다.

그러나 이것도 대부분 추정일 뿐 실제 움직임은 거의 없었다. 갖가지 추정과 소문만 무성할 뿐이었다. 하지만 올들어서는 실제 일부 움직임이 포착되고 있어 주목된다.

우선 윤윤수 회장이 오랜 기간 맡았던 지주사 회장 겸 이사회의장 직을 지난 2월 그만 두고 명예회장 직으로 물러났다. 등기이사(사내이사)에서 미등기로 바뀌고 상근 경영고문 역할만 한다면서 퇴직금 63.25억원까지 받았다. 미국 상장사인 아쿠쉬네트 이사회의장직만 계속 맡는다.

지주사 이사회의장 자리는 윤근창 대표가 겸임하는 것으로 지난 2월 이사회에서 결정되었다. 많은 재벌총수들이 명예회장 등으로 물러나서도 실권을 계속 유지하지만 아무튼 윤 회장이 오랜 기간 맡았던 그룹회장 직에서 물러서는 것만도 승계 본격화 신호로 재계는 해석하고 있다.

또 하나는 윤 회장 부자의 보수가 올해부터, 또 지주사 배당은 작년부터 급격히 증가하고 있다는 점이다. 작년 전체 39.91억원이었던 윤 명예회장의 지주사 보수는 올 상반기 139.14억원으로 크게 늘었다. 퇴직금(63.25억원)을 감안하더라도 많이 증가했다.  작년 연간 23.73억원이었던 윤대표 보수도 올 상반기에만 45.62억원으로 크게 늘었다. 특히 아들 보수가 크게 늘기 시작했다는 점은 주목할만한 하다.

2024년 695억원이었던 지주사의 주주배당을 작년에는 분기배당과 결산배당 포함 1054억원으로 크게 늘린 점도 주목된다. 최근 실시한 분기배당도 작년 분기배당과 비슷한 502억원에 달했다. 올해 배당도 작년 못지않을 것으로 예상된다.

계속된 지주사의 고배당으로 피에몬테의 누적 이익잉여금은 4174억원에 달한다. 최근 상당 기간 피에몬테가 배당을 실시하지 않았지만 한번 실시하면 고배당이 확실해 대주주인 윤 대표와 윤 대표 개인기업의 배당수입도 크게 늘것으로 보인다.

미스토홀딩스는 배당과 자사주 매입·소각이 포함된 최근 3년간(2025~27년) 최대 5000억원 규모의 주주환원도 계획 중이다. 배당 외에 자사주 대량소각이 실시되면 피에몬테의 지분율은 더 높아질 수 있다. 시장과 재계는 작년부터 진행 중인 이런 일련의 움직임들이 미스토홀딩스도 이제 승계작업을 본격화하는 신호탄으로 해석하고 있다.

그룹 규모가 엄청 커진 현시점에서의 뒤늦은 지분 증여나 상속은 세금이 엄청나 윤 명예회장 일가가 계속 회피할 것으로 보고 있다. 대신 윤 대표 개인기업인 케어라인을 활용해 절세를 최대화하는 방식을 쓸것으로 예상한다. 다만 케어라인의 덩치가 아직 작고 재무상태도 썩 좋지 못한 점이 과제다.

이제부터라도 케어라인 키우기 방법을 모색하고, 정 안되면 케어라인이 대규모 차입을 일으키는 방법도 생각할 수 있다. 케어라인 보유 현금과 차입으로 윤 명예회장의 피에몬테 지분을 대량매수하거나 지분을 케어라인이 증여받으면 승계가 일거에 완성될 수 있다.

윤 대표가 직접 지분을 매수하거나 증여받을 수도 있지만 관련 세금이나 자금규모가 커 쉽지 않을 것이다. 이 과정에서 지주사는 주주환원이라는 명분으로 자사주를 계속 매입-소각해 피에몬테 지분율을 계속 높여주면 금상첨화가 된다.

IB업계의 한 관계자는 “지금까지 배당을 최대한 자제해온 윤 명예회장 스타일 답게 아주 영리한 ‘초절세 승계’ 방식을 동원할 가능성이 높아 보인다”고 말했다.

하지만 이런 ‘돈 적게 들어가는 변칙승계’ 방식이라면 이를 귀신같이 찾아내 최대한 무거운 세금을 때리는 국세청의 대응이 주목된다. 국세청은 최근 이런 변칙승계에 대해서도 정상적으로 승계했을 때의 증여-상속세에 준해 관련 세금을 최대한 매기는 것으로 알려져 있기 때문이다.

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